商资函[2009]8号
【发布单位】商务部
【发布日期】2009.3.6
【实施日期】2009.3.6
各省、自治区、直辖市、计划单列市，哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安、新疆建设兵团商务主管部门：
为全面贯彻落实科学发展观和党的十七届二中全会精神，进一步深化行政体制改革，转变政府工作职能，改进外商投资审批工作，促进投资便利化，现就调整外商投资举办投资性公司审批权限通知如下：
一、外国投资者投资设立注册资本1亿美元及以下投资性公司及其变更事项（单次增资超过1亿美元的除外），由投资性公司注册地省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安）商务主管部门（下称省级商务主管部门）负责审批，省级商务主管部门不得再行下放或委托其他部门审批。
二、商务部批准设立的投资性公司后续变更事项（单次增资超过1亿美元、投资者变更的除外），由省级商务主管部门审批。
三、省级商务主管部门受理审核外国投资者申请时，应严格遵循《关于外商投资举办投资性公司的规定》（商务部令[2004]第22号）和《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》（商务部令[2006]第3号）有关投资者资格条件、注册资本、出资方式、业务经营和申请文件要求的相关规定，并就外国投资者及其境内所投资企业是否存在违规行为书面征求企业所在地省级及本省税务、工商和外汇管理部门意见。对于存在违规行为的，不得批准设立投资性公司。
四、外国投资者（法定代表人）应出具书面承诺（格式附后），所提交的申请符合相关法律法规要求，相关材料及法定代表人或其委托人签字真实、准确、完整、有效。
五、投资性公司的投资范围不得涉及限制和禁止外商投资领域及宏观调控行业。投资范围如涉及外商投资专项规定的允许类行业，省级商务主管部门应按有关规定程序征得国家行业主管部门同意。
六、投资性公司所投资项目必须符合相关法律法规和产业政策，具体投资项目应按照国家相关规定程序另行报批。投资性公司投资的企业，或与其他投资者联合投资的企业，如外方（指投资性公司和其他境外投资者）的外汇投资比例不低于所投资企业注册资本的25%，可享受外商投资企业待遇。
七、省级商务主管部门批准外国投资者申请后，应及时通过“外商投资企业审批管理系统”填报投资性公司信息备案表（分新设、变更和所投资企业三表，格式附后），并将填报打印的备案表（加盖地方商务部门公章）、批准文件（格式附后）和批准证书（复印件）书面上报商务部（外资司）备案。
八、经省级商务主管部门批准后，投资性公司须同时将经营情况和所投资企业情况通过我部“外商投资企业管理网络”（http：//fic.wzs.mofcom.gov.cn）及时上报并在领取批准证书时办理入网手续。鼓励其加入外商投资企业协会投资性公司工作委员会。
九、本通知自发布之日起执行。
附件:
1、投资性公司批准文件格式
2、外国投资者（法定代表人）书面承诺书（表格）
3、投资性公司设立备案表、变更备案表、所投资企业备案表
商务部
二○○九年三月六日
附件1：投资性公司批准文件格式
《关于设立******投资有限公司的请示》（上报文号）及有关材料收悉。经研究，现批复如下：
一、同意******公司（外国投资者）在 （地点）独资/与******公司合资设立投资性公司，公司名称为“******投资有限公司”（以下简称公司），同意公司投资者于 年 月 日签署的公司章程。
二、公司注册资本为 万美元，由投资者******公司以 美元现汇（或其他符合规定要求的投资方式）认缴。投资者须于公司领取营业执照之日起三个月内缴付20%，余额于两年内缴清。
三、公司的经营范围如下：
（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；
（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。
（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。
（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）
注：上述经营范围应严格按照《关于外商投资举办投资性公司的规定》及其补充规定规范填写。
四、公司的经营期限为 年，自营业执照签发之日起计。
五、公司投资的项目应符合国家产业政策，具体投资项目应按规定程序另行报批。
六、公司投资的企业，或与其他投资者联合投资的企业，如外方（指公司和其他境外投资者）的外汇投资比例不低于所投资企业注册资本的25%，可享受外商投资企业待遇。
七、公司的经营情况及投资项目的有关情况应通过我部外资司“外商投资企业管理网络”及时上报并在领取批准证书时办理入网手续。
八、鼓励公司加入外商投资企业协会投资性公司工作委员会。
请通知企业凭此批文到我厅（局、委）领取批准证书后，到工商行政管理局办理注册登记手续。
省级商务主管部门
（公章）
年 月 日
附件2： 投资性公司外国投资者承诺书
拟设投资性公司名称 |
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拟投资主要行业和领域 |
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投资者名称 |
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注册地址 |
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投资者实际控制人名称 |
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注册地址 |
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申请书、公司合同章程、承诺函签字人 | 姓名 |
| 职务 |
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投资者法定代表人姓名 | 具体职务 |
| 国籍 |
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联系方式 | 电话 |
| 传真 |
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被授权签字人姓名 | 具体职务 |
| 国籍 |
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联系方式 | 电话 |
| 传真 |
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承诺事项 | 1、申请事项符合中华人民共和国相关法律、法规、部门规章、产业政策。
2、所提交的材料真实、准确、完整、有效。
3、签字人及其签字合法、真实、有效。
4、投资者资产状况、在华已投资企业状况、注册资本、出资方式和期限、经营范围等符合设立投资性公司的相关规定要求。
5、投资性公司未来投资业务不涉及限制和禁止外商投资领域以及宏观调控行业。具体投资项目将按照国家有关规定另行报批。
6、投资者切实履行合同/章程规定的技术出让、出资等相关义务。
7、上述陈述如有不实，投资者将承担相应法律责任。 |
法定代表人或被授权人签章 | 法定代表人 | 签字 | 年 月 日 |
被授权人 | 签字 | 年 月 日 |
附件3： 投资性公司设立备案表
公司名称 | 中文 |
| 英文 |
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注册地址 |
| 邮政编码 |
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批准单位 |
| 批准文号 |
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批准日期 |
| 经营期限 | 年 | 公司代码 |
注册资本 | （折）万美元 | 投资领域/行业 |
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设立方式 | 合资/独资 |
| 董事长 |
| 国籍 |
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联系人 |
| 电话 |
| 传真 |
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手机 |
| Email |
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保证函 | 是否提交 |
| 提交方（出资方/母公司） |
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出资方、母公司实际控制人或其关联公司，此前在华已设立投资性公司情况 | 无 |
| 有 | 家，请填写下栏 |
公司名称 | 投资方名称（与出资方关系） | 设立时间 |
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此次设立公司投资方情况 | 独资 | 1、外方投资方 |
| 注册国别/地区 |
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出资额 | 万美元 | 出资比例 |
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申请前一年资产总额 | 亿美元 | 报告出具方（请填写下栏） |
证明（审计财务报告） |
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在华已设立企业 | 家 | 实际出资 | 万美元 |
2、外方投资方 |
| 注册国别/地区 |
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出资额 | 万美元 | 出资比例 |
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申请前一年资产总额 | 亿美元 | 报告出具方（请填写下栏） |
证明（审计财务报告） |
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在华已设立企业 | 家 | 实际出资 | 万美元 |
合资 | 1、中方出资方 |
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注册地址 |
|
出资额 | 万元人民币 | 出资比例 |
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申请前一年资产总额 | 亿元人民币 | 报告出具方（请填写下栏） |
证明（审计财务报告） |
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|
2、中方出资方 |
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注册地址 |
|
出资额 | 万元人民币 | 出资比例 |
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申请前一年资产总额 | 亿元人民币 | 报告出具方（请填写下栏） |
证明（审计财务报告） |
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外方母公司及其实际控制人情况 | 母公司名称 |
| 注册国别/地区 |
|
申请前一年资产总额 | 亿美元 | 报告出具方（请填写下栏） |
证明（审计财务报告） |
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实际控制人 |
| 注册国别/地区 |
|
申请前一年资产总额 | 亿美元 | 报告出具方（请填写下栏） |
证明（审计财务报告） |
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公司设立后的投资规划（请填写下表） |
| 计划投资额 | 投资方向和用途 |
1 | 万美元 |
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2 | 万美元 |
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3 | 万美元 |
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4 | 万美元 |
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5 | 万美元 |
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6 | 万美元 |
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外方出资方、母公司及实际控制人简要介绍（请填写下表）（成立发展史、主要业务范围、全球投资、年度销售额、技术水平、研发机构、用工人数等） |
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有关省级税务、工商、外汇管理部门意见 |
税务部门 |
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工商部门 |
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外汇部门 |
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其他部门 |
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省级商务主管部门审核意见和承诺 |
1、经审核，公司投资方符合举办投资性公司的资格条件，投资方及其境内所投资企业和关联公司不存在违法违规行为，上报材料合法、完整、真实、准确，符合国家相关法律规定和产业政策，经书面征求公司所投资企业所在地及本省省级税务、工商和外汇管理部门无异议，且已确认公司及所投资企业无违规行为，同意批准公司设立，并上报商务部备案。 2、备案信息真实、完整、有效，如有不实，将承担相应法律和行政责任。 省级商务主管部门负责人签字： 年 月 日 省级商务主管部门（盖章） 年 月 日 |
省级商务主管部门联系人 |
| 办公电话 |
|
传真 |
| Email |
|
投资性公司变更备案表
自设立后第 此变更 年 月 日
公司名称 | 中文 |
| 英文 |
|
注册地址 |
| 邮政编码 |
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批准设立单位 |
| 批准文号 |
|
批准设立日期 |
| 经营期限 | 年 | 公司代码 |
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注册资本（变更后） | （折）万美元 | 投资领域/行业 |
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|
设立方式 | 合资/独资 |
| 董事长 |
| 国籍 |
|
公司联系人 |
| 电话 |
| 传真 |
|
手机 |
| Email |
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投资方情况 | 1、外方投资方 |
| 注册国别/地区 |
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出资额（变更后） | 万美元 | 出资比例（变更后） |
|
2、外方投资方 |
| 注册国别/地区 |
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出资额（变更后） | 万美元 | 出资比例（变更后） |
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1、中方出资方 |
|
注册地址 |
|
出资额（变更后） | 万元人民币 | 出资比例（变更后） |
|
2、中方出资方 |
|
注册地址 |
|
出资额（变更后） | 万元人民币 | 出资比例（变更后） |
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变更情况：[]增资，[]转股，[]更营，[]研发中心，[]地区总部，[]分支机构，[]其他 |
增资 | 新增注册资本额 | 万美元 | 批准单位 |
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批准文号 |
| 批准日期 |
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具体增资方和增资方式（现汇/股权/其他） |
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增资用途 |
| 投资额 | 用途（具体请填写所投资企业信息表） |
1 | 万美元 |
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2 | 万美元 |
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3 | 万美元 |
|
4 | 万美元 |
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股权转让 | 批准单位 |
| 批准文号 |
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股权转让方 |
| 批准时间（下填） |
股权受让方 |
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转股比例 |
| 转股定价依据 |
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股权受让方情况 | 与转让方关系 |
| 注册地址 |
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上一年度资产总额 | 万美元 | 证明文件 |
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在华设立企业情况 | 家 | 实际出资额 | 万美元 |
简要填写股权受让方的其他信息（发展史、技术研发、全球投资、用工等） |
经营范围变更 | 批准单位 | 批准文号 | 批准时间 |
变更内容 |
|
审核依据 | 公司已达到《投资性公司规定》及《补充规定》第 条相关要求，相应按照第 条增加上述经营范围。具体描述如下（注册资本完全到位、对外投资额、设立研发中心、认定地区总部等）： |
研发中心设立 | 批准单位 |
| 批准文号 |
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批准时间 |
| 设立地址 |
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机构性质 | （内部机构或独立法人） |
研发方向 |
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投资规模 | 万美元 | 资金来源 |
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研发人数 | 人 | 人员组成 |
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研发成果/专利及使用/转让情况 |
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地区总部认定 | 批准单位 |
| 批准文号 |
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批准时间 |
| 实缴注册资本额 | 万美元 |
前一年资产总额 | 亿元人民币 | 前一年利润总额 | 亿元人民币 |
证明材料 |
| 出具方 |
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研发中心设立及简要介绍业务开展情况 |
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至少3000万美元的投资用途说明 |
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分支机构设立情况 | 批准单位 |
| 批准文号 |
|
批准时间 |
| 分公司设立地址 |
|
此前分公司设立情况（填写地址） | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
其他变更 |
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省级商务主管部门审核意见和承诺 |
1、经审核，公司此次变更申请符合投资性公司相关规定，公司上报材料合法、完整、真实、准确，同意公司申请，并上报商务部备案。 2、备案信息真实、完整、有效，如有不实，将承担相应法律和行政责任。 省级商务主管部门负责人签字 年 月 日 省级商务主管部门（盖章） 年 月 日 |
联系人 |
| 电话 |
| 传真 |
|
投资性公司所投资企业备案表
（需随时更新） 年 月 日
公司名称 | 中文 |
| 英文 |
|
注册地址 |
| 邮政编码 |
|
批准单位 |
| 批准文号 |
|
批准日期 |
| 经营期限 | 年 | 公司代码 |
|
设立方式 | 合资/独资 |
| 行业归类及编码 |
|
投资总额（设立或增资后） | （折）万美元 | 注册资本（设立或增资后） | （折）万美元 |
联系人 |
| 电话 |
| 传真 |
|
手机 |
| Email |
|
投资方情况（设立或变更后） | 外方 | 1、投资性公司 | 出资额 | 出资比例 |
| 万美元 |
|
2、外方 |
| 注册国别/地区 |
|
出资额 | 万美元 | 出资比例 |
|
中方 |
| 公司名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 |
| 万元人民币 |
|
2 |
| 万元人民币 |
|
经营范围及生产经营情况（设立或变更后） |
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主导产品 |
| 设计产量 |
|
实际产量 |
| 年销售额 | 万元人民币 |
年净利润额 | 万元人民币 | 年纳税额 | 万元人民币 |
资产总额 | 万元人民币 | 负债总额 | 万元人民币 |
项目核准（设立或变更后） | 核准部门 |
| 核准文号 |
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核定规模 |
| 核准时间 |
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简要概述 |
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用地核准（设立或变更后） | 核准部门 |
| 核准文号 |
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用地面积 |
| 核准时间 |
|
简要概述 |
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环保核准（设立或变更后） | 核准部门 |
| 核准文号 |
|
环保标准 |
| 核准时间 |
|
简要概述（节能减排等） |
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用工（设立或变更后） | 员工人数 |
| 是否签订劳动合同 |
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备案部门 |
| 备案时间 |
|
简述员工保险福利待遇情况 |
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其他说明 |
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变更情况 |
增资 | 新增投资总额 | 万美元 | 批准单位 |
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新增注册资本额 | 万美元 | 批准文号 |
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是否改变原股权比例 |
| 批准日期 |
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具体增资方和增资方式（现汇/股权/其他） |
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增资用途 |
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是否涉及产能扩张 | 如涉及，请填写下表 |
产能扩张是否需项目核准 | 如需要，请填写下表 |
核准单位 | 核准文号 | 核准时间 |
|
|
|
是否涉及新增用地 | 如涉及，请填写下表 |
核准单位 | 核准文号 | 核准时间 |
|
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是否需环评批复 | 如需要，请填写下表 |
核准单位 | 核准文号 | 核准时间 |
|
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股权转让 | 批准单位 |
| 批准文号 |
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股权转让方 |
| 批准时间（下填） |
股权受让方 |
|
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转股比例 |
| 转股定价依据 |
|
股权转受让方关系说明 |
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股权受让方简要介绍 |
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经营范围变更 | 批准单位 | 批准文号 | 批准时间 |
变更内容 |
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是否涉及配额、许可证或国家专项管理规定 | 如涉及，请填写下表 |
是否需获有关部门前置批准 |
| 是否已取得经营许可证 |
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批准部门 |
| 批准文号 |
|
经营许可证名称和编号 |
| 批准时间 |
|
审核依据 |
|
其他重要变更 | 简要说明 |
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